¿Cómo se llama?
En Costa Rica, las principales modificaciones relacionadas con nombres mercantiles en el Código de Comercio se centran en la eliminación de la reserva de nombre y las restricciones para la constitución de sociedades. La nueva legislación facilita la creación de sociedades y elimina la necesidad de reservar el nombre antes de su constitución. Además, se han establecido restricciones para evitar la confusión con marcas registradas de terceros.
En el Alcance N. 69 del 30 de mayo del 2025 se publicó la Ley N. 10729 mediante la cual se reforman varios artículos del Código de Comercio de Costa Rica (Ley N. 3284)
En detalle:
- Eliminación de la reserva de nombre:
- La reforma al Código de Comercio, específicamente el artículo 235 bis, elimina la posibilidad de reservar un nombre de sociedad antes de su constitución. Esto simplifica el proceso de constitución y permite a las empresas elegir el nombre que deseen sin necesidad de una reserva previa.
- Restricciones para la constitución de sociedades:
- La nueva legislación establece que una persona jurídica no puede constituirse con un nombre que incluya una marca registrada de un tercero, especialmente si el uso de ese nombre podría causar confusión.
- Cambios en el registro de nombres comerciales:
- El nombre comercial, su modificación y cancelación se deben registrar siguiendo los procedimientos establecidos para el registro de marcas y se deben pagar las tasas correspondientes.
- Transferencia de nombres comerciales:
- Un nombre comercial solo puede transferirse junto con la empresa o establecimiento que lo utiliza, o con una parte de la empresa o establecimiento.
- Denominación social:
- La denominación social (nombre de la sociedad) se debe formar libremente, pero debe ser distinta de cualquier otra sociedad existente para evitar la confusión. La denominación debe ir precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".
En resumen: La reciente reforma al Código de Comercio en Costa Rica tiene como objetivo facilitar la creación de sociedades y proteger los derechos de propiedad intelectual a través de la eliminación de la reserva de nombre y la protección de marcas registradas.
Eliminación de la razón social en S.A. y S.R.L.
A partir del 2 de junio de 2025, no se deberá incluir la razón social o denominación en las constituciones de estas sociedades, ya que el Registro Nacional les asignará de forma automática un número de cédula jurídica. Dicho número constituirá su forma oficial de identificación legal.
Identificación obligatoria con cédula jurídica + tipo societario
Toda comunicación o documento emitido por una S.A. o S.R.L. —incluyendo contratos, facturas, anuncios, publicaciones y cualquier acto oficial— deberá incluir el número de cédula jurídica seguido por su tipo de sociedad, es decir:
- “Sociedad Anónima” o “S.A.”
- “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Limitada”, “S.R.L.” o “Ltda.”
La omisión de este requisito puede generar responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios, por los daños ocasionados a terceros.
Registro opcional del nombre comercial
Para que las sociedades mercantiles gocen de la protección del Registro de Propiedad Intelectual deberán de inscribir su nombre comercial conforme lo indica el artículo 245 del Código de Comercio.